Время не щадит ничто и никого, и вот перед нами постаревший и погрузневший Макс Пейн. Его потеря, его боль не оставляют его, он все также ищет утешения на дне бутылки. Работа не доставляет ему удовольствия, он ходит на службу больше по инерции. По его собственному признанию все больше он смотрит сквозь пальцы на правонарушения и все больше просиживает в местном баре потягивая виски из грязного стакана. 

Но однажды все меняется, его находит человек из его прошлого, некий Рауль Пассос и делает заманчивое предложение – поработать на частное охранное предприятие. И пока Макс раздумывает, осушая очередной скандал, в баре происходит перестрелка в которой гибнет сын местного мафиози Тони ДеМарко, оставаться в Нью-Джерси больше нельзя, прорвавшись сквозь град пуль и толпы преследователей Макс и Рауль вылетают из страны.

Макс устраивается на работу телохранителем у одного из богатейших бразильских бизнесменов Родриго Бранко. Работа не первый взгляд не пыльная сопровождать молодую жену Родриго Фабиану и младшего непутевого брата и наркомана Марсело по злачным местам Сан-Паулу, да следить чтобы влиятельным синьорам не надоедала чернь. Но тень его невезения накрывает Макса и тут, за семьей Бранко начинается настоящая охота. 

Следует целая серия нападений, за которыми стоят банда из фавел Командо Сомбра и их лидер Серрано. Им удается похитить Фабиану, они выдвигают требование в три миллиона долларов в качестве выкупа за девушку. Макс и Рауль вызываются доставить деньги, но внезапное нападение третье стороны срывает сделку. Это оказываются профессиональные наемники, называемые в городе Крачо Прето. Вооруженные не хуже правительственных войск, они безраздельно хозяйничают в городе, и Максу Пейну предстоит сразится с ними, за право узнать кто платит за их услуги. 

Но нападения на семью Бранко продолжаются, Макс не успевает спасти своего работодателя, Родриго Бранко застрелен в своем кабинете. Он хочет спасти хотя бы его бедную супругу и отправляется в самое пекло, в фавелы «Ново Эсперанса», государство в государстве, где безраздельно правит Командо Сомбра. Гибель Бранко заставила задуматься его о собственной жизни, он завязал с алкоголем и болеутоляющими, обрился наголо, и теперь жаждет лишь одного – отдать свою жизнь за правду и справедливость.

Его расследование приведет его к ужасающей правде, затрагивающей самый высший слой бразильской элиты, людей - которых коррупция и жажда денег превратили в жестоких и беспринципных убийц. Нанимая опустившегося пьянчугу, бывшего американского копа они не могли предположить, что призвали в страну настоящего мрачного ангела мщения, сурового и жестокого. 

Путь Макса Пейна к правде будет усеян горами трупов, он неумолимо будет двигаться у цели, его до тех пор, пока не восторжествуют суровая справедливость. Он староват для этих дел, но дух его все так же крепок, раны и боль лишь распаляют его. Его жизнь, судьба полная трагизма и потерь научили его одному, находить в себе силы, встать и бороться дальше. Так было в родном Нью-Йорке, так будет и экзотической Бразилии. 

Игра заметно похорошела в сравнении с прошлой частью, но это и не удивительно, между ними годы технологического разрыва. Новая история Макса Пейна перешла на новый графический уровень, но сохранила в себе отличные наработки геймплея. 

Превосходно смотрится не только графика, но и просчет физики, движок Euphoria создает реалистичное поведение персонажей, как героя, так и его противников. Большая часть персонажей в игре реализованы с использованием motion-capture, что добавляет еще больше реализма и киношности. Игра сделана таким образом, что нет больше экрана загрузок нового уровня, их заменили сюжетные катсцены. Посмотрели очередной кусочек истории игры, и вот уже можно играть. 

На месте фирменно «слоумо», даже полноватый, Макс эффектно прыгает, замораживая вокруг себя время и точно всаживает в противника свинцовые пули. Особенно эффектно обставлено убийство последнего противника на карте, камера замедлено показывает тушку врага, и можно насладится как пули снова и снова вонзаются в тело. Для эффективной жатвы виртуальной жизни, игроку предоставлен целый арсенал, начиная от родной Беретты 92 до ручного пулемета Дегтярева.  

Отныне возможность безраздельно таскать кучу оружия канула в лету, Макс может нести с собой две единицы одноручного и единицу двуручного оружия, но, как и прежде, разрешается стрельба с двух рук.  

За лечение раненного Макса все также отвечают бутылочки с болеутоляющими, которые можно обнаружить, рыская по ящикам на уровне. Каждая бутылочка восстанавливает герою некоторую часть «жизни». Противник быстр и точен, болеутоляющих не хватает, поэтому бежать вперед сломя голову верная смерть, придется работать, прячась за укрытия, стреляя из-за угла и используя преимущества замедления времени. 

Если в начале игры в качестве противников выступят городские банды, способные оказать сопротивление лишь толпой, то уже к середине их заменят опытные наемники в бронежилетах, а ближе к концу закаленные бойцы 55 батальона государственной полиции Сан-Паулу, где каждый вооруженный боец уже достаточно веская угроза.

Недостатки также не обошли игру стороной, они не так серьезны и слабо отражаются на общей почти идеальной концепции, но все же вносят свою ложку дегтя. Например, самовольное переключения выбранного игроком оружия на пистолет во время катсцен. Допустим, в руках автомат, катсцена и вот уже Макс держит пистолет, и необходимо вновь выбирать автомат, это раздражает, особенно учитывая количество внутриигровых роликов. 

Также банально устаешь от количества смерти в игре, собрать количество убитых в Сан-Паулу людей вместе, так получится население небольшого города, и хотя перед нами чистый игровой боевик, но тем не менее ему удается превратить убийства в необходимую скучную работу. Бесконечные волны врагов на определенном момент игры начинают раздражать.

В остальном новый Max Payne 3 достойное продолжение отличной игровой серии. В нем смогли сохранить дух оригинальной игры, с густым, отточенным геймплеем, великолепной музыкой и графикой, и конечно одним из самых харизматичных героев компьютерных игр, суровым и все также печальным Максом Пейном, чей закадровый голос c иронией и цинизмом описывает происходящее на экране торжество свинцовой справедливости.